En 1863 Venancio Flores auxiliado por el gobierno porteño de Mitre y por el Imperio de Brasil inició una revolución contra el gobierno de Bernardo Berro. Entre el 2 de diciembre de 1864 y el 2 de enero de 1865 la ciudad de Paysandú fue sitiada por las fuerzas de Flores con apoyo de una división y una flota brasileñas de unos 10.000 hombres. En la ciudad había una guarnición de 1.100 efectivos comandada por Leandro Gómez que resistió hasta las últimas consecuencias.